高托山戰死瓶形寨，為代州爭取了數日的預警時間。代州城內，安撫使李嗣得知瓶形寨陷落，心情沉重，連夜召集城中文武官員議事。他知金軍勢大，完顏宗翰（粘罕）親率大軍，勢不可擋，而代州雖有堅城和數千守軍，但多為邊防老弱，難以與金軍精銳抗衡。
李嗣看著地圖沉思片刻，沉聲道：「金軍已破瓶形寨，我等已無退路。城若不守，河北諸州將危，汴京也難以保全。諸位可有良策？」
眾將面面相覷，終有人出言道：「安撫使大人，瓶形寨高托山雖為綠林好漢，但他那一部人馬皆是江湖草莽，如今已戰死，代州恐怕難以堅守。依下官愚見，是否應向朝廷請援，或暫棄此城，退守太原，以待援兵？」
李嗣冷笑一聲，目光如炬，反駁道：「若代州不守，太原危矣。退兵避戰，豈是大宋臣子所為？高托山一部雖是草莽，尚能為我等死戰至最后一兵一卒，我等朝廷官兵豈能臨陣逃脫？」
眾將聞言，皆肅然起敬，不再言退。
李嗣沉思片刻后，下令道：「傳令全城，修繕城墻，備好滾石、火油，弓弩手加緊訓練。城中糧草已有儲備，民夫亦應做好守城準備。雖敵強我弱，但此城必不能棄！」
李嗣深知以現有兵力無法長久抵御金軍，便遣急使往太原、汴京，飛報朝廷，請求援兵。與此同時，他命令手下將士準備死守代州，堅信援軍必會趕至。
數日后，完顏宗翰大軍壓境，十旗鐵騎旌旗蔽日，鐵蹄滾滾。完顏宗翰親自指揮攻城，完顏蒲家奴率領正白旗與鑲白旗先鋒部隊，沿著代州南門外的山道發起進攻。
代州城墻高峻，李嗣早已命人在城上布下滾石、火油，弓弩手嚴陣以待。金軍先鋒隊甫一靠近，便遭遇了猛烈的火攻和箭雨，前排的金軍騎兵被滾石擊潰，頓時陷入混亂。城墻上，宋軍將士齊心協力，將滾石和火油不斷傾瀉而下，誓死守城。
完顏蒲家奴見先鋒受阻，立刻命令后軍穩住陣腳，改為步兵攻城，派出火箭手焚燒城門，并命工程兵推動攻城車前行，意圖突破宋軍防線。
李嗣站立城頭，望著城下金軍的攻勢，雙眉緊鎖。他明白這一仗將是代州生死存亡的關鍵。隨即他下令，火箭手還擊，城墻上的守軍將火油潑灑于城門外，片刻間將金軍的攻城車陷入火海。與此同時，弓弩手則對準正在接近的金軍弓箭手進行精準射擊，盡力阻止其靠近。
完顏宗翰在軍陣后方冷眼觀戰，見宋軍守城有備，雖無反攻之力，但堅守城門極為頑強。他點了點頭，贊道：「宋人雖腐，但此地守軍尚有骨氣。」他知硬攻短時間內難以奏效，遂改為以步步緊逼的策略，命令大軍圍城，日夜不絕地發動騷擾戰術，意圖耗盡宋軍糧草，迫使其自行崩潰。
李嗣雖堅守，但日夜奮戰讓城中將士疲憊不堪。金軍圍城不斷，宋軍傷亡慘重。守城第五日，李嗣親自巡城，看到不少守軍已筋疲力盡，但依然咬牙堅持，不由得心生感慨。
「諸位兄弟，若援軍遲到，我等也許便會與此城共存亡，但朝廷援兵必不會拋棄我等！」他高聲鼓舞士氣，「守住此城，便是守住了大宋的希望！」
至第七日，城中糧草已近枯竭。金軍的攻勢卻越發猛烈，攻城車、云梯、火箭不斷逼近，代州城搖搖欲墜。城外的金軍大營內，完顏宗翰正準備發動總攻，突然探馬來報，宋朝援軍由太原方向急速而至。
完顏宗翰聞訊，冷笑道：「早知宋人會援，但援軍又能耐我何？」他揮手下令，繼續圍城，但并不急于一戰破城，而是準備等宋軍援兵到來后，借機以逸待勞，全殲宋軍。
宋軍援兵的到來為代州帶來了一絲生機。援軍統帥并非他人，正是建武軍節度使王稟親率數千精兵馳援代州。王稟素以穩重老成著稱，深知金軍強大，不敢貿然與其正面交鋒。抵達代州后，他一面派出斥候偵察金軍虛實，一面向城中李嗣傳送消息，告知援軍已至，鼓舞守軍堅持。
李嗣得援軍消息，精神大振，當即命令守軍死守城池，待援軍夾擊金軍。他心知此戰若能堅持到援軍進攻，或許有機會擊退金軍。
與此同時，完顏宗翰對王稟的動向了如指掌。他深知王稟老謀深算，必不輕易進攻，于是布下疑兵之計，故意令一部金軍撤出包圍圈，假意撤退，誘使宋軍主力出擊。王稟見金軍有所動靜，知其中定有詐，便按兵不動，繼續觀望。
城中，李嗣雖盼援已至，但見援軍遲遲不動，也不禁焦急萬分。夜間，他率數名親兵潛出城外，試圖與王稟直接聯絡。夜色掩護下，他見到王稟，激動說道：「將軍，城中危在旦夕，若不速攻，恐怕守不住了！」
王稟聞言，嘆道：「金軍強大，急攻恐怕中其詭計。然若不行動，代州確實岌岌可危。」兩人商議后，決定次日清晨發動夾擊。
次日清晨，王稟命宋軍從側翼突襲金軍大營，李嗣則率守軍趁勢出城反擊。戰斗驟然爆發，宋軍援兵和代州守軍內外夾擊，金軍措手不及。
但完顏宗翰早已預料到這一行動，命令正白旗與鑲白旗主力回防，再次合圍宋軍，宋軍兩面夾擊雖一度占據上風，但在金軍頑強抵抗下，逐漸失去優勢。
李嗣奮力殺敵，但終因寡不敵眾，被金軍生擒。代州終陷落，李嗣與城中將士大部分戰死，只有少數人隨王稟撤回太原。
代州城被金軍攻破后，整個河東路邊境一帶的局勢變得愈發危急，尤其是位于西南的崞縣，成為完顏宗翰下一步進攻的目標。彼時，崞縣的守將李翼武藝精湛且忠勇可嘉，在得知代州城陷落、繁畤等縣也已不保的消息后，李翼意識到敵軍來勢洶洶，遂與縣令李聳、縣丞王唐臣、縣尉劉子英等官員商議，決定迎戰到底。
完顏宗翰帶著金軍大隊人馬自北而來，雄壯的戰馬踏破積雪，卷起陣陣寒風。面對敵軍逼近，李翼召集手下的將領，折家后裔折可與、折可存兄弟義憤填膺，揮戟策馬，表示愿與敵決一死戰。李翼感嘆道：「金兵兩白旗兵勢已不可擋，代州已失，如今崞縣孤懸于敵陣，我等唯有死戰以報國。」
在縣外的平原上，兩軍陣列對峙。李翼和折可與帶著崞縣的守軍列陣于城前，城墻上插滿大宋旗幟，戰士們士氣高昂。折可存率先出馬，高聲痛罵：「我折家世代為國捐軀，豈能容得女真叛賊肆意妄為！」
完顏宗翰聞言，策馬緩緩出陣，冷笑道：「代州已破，爾等不過是困獸猶斗。若肯剃發歸順我大金，我可保你折家世襲雁門關，甚至讓你執掌一方。」他以高聲誘降，試圖動搖宋將的軍心。
折可存怒不可遏，提槍飛馬直沖完顏宗翰，兩軍前線殺聲震天。折可存和完顏宗翰在陣前激戰七八十合，完顏宗翰不敵，假意敗走。折可存不顧一切追擊，完顏宗翰趁其疏忽，回身搭弓，一箭射中折可存的臂膀，折可存雖中箭，仍不愿退卻，拼命殺敵。
折可與見兄弟受傷，憤然策馬迎戰，直取金將鑲白旗猛安詳穩完顏拔離速。兩人戰了六十多合，完顏拔離速雖久戰不下，仍依仗體力優勢，將折可與逼回陣內。此時，李翼親自上陣，與完顏拔離速大戰七十合，力不從心，被迫退回。隨之，義勝軍的統領崔中、都監張忠輔相繼出陣，崔中雖然戰意不強，卻被張忠輔激怒，仍拼死與敵鏖戰。
不料，崞縣內的義勝軍統領崔中竟心懷二意，早已密謀投降金軍。在戰事膠著時，崔中密令手下斬殺忠心守城的張忠輔，并夜里引金兵入城。城內的防御頓時土崩瓦解，金軍借此機會，沖入城中，展開激烈的巷戰。
李翼、折可與等將領奮力搏殺，血戰至天明。李翼披甲殺敵，滿身鮮血，卻依然挺立在殘破的城墻上。折可存雖負重傷，仍堅持不退，他在巷戰中單槍匹馬斬殺數十名女真士兵，直至契丹正白旗詳穩耶律懷義親自上陣，將他擒獲。
崞縣終究無法支撐，完顏宗翰率軍入城，直至城中俘虜李翼、折可與等眾將。完顏宗翰親自見到折家兄弟，嘆道：「折家果然忠義不屈，現今代州已破，崞縣亦難再守，若你們愿意剃發歸順大金，依然可重享榮華，復官重用。」
李翼聞言冷笑，憤然斥責道：「我大宋忠臣，不幸今日落于爾等手中，殺則殺之，何必多言！」折可與更是憤怒，回罵道：「折家世代為國，怎會為茍且之生而降你蠻族？大丈夫不過一死！」
完顏宗翰見其堅貞不屈，最終下令將李翼、折可與等人處死。臨刑之際，李翼面向南方，慷慨激昂地呼喊：「吾輩雖亡，愿后世子孫能為國雪恥！」折可與則不發一言，只是冷眼望著金軍，帶著滿腔憤恨走向刑場。
完顏宗翰嘆道：「南朝雖亂，然忠臣猶在。」
隨著崞縣的陷落，河東防線再度告急。豐州（今呼和浩特）漢軍旗都統郭企忠（郭子儀后人）奉命鎮守代州，接手崞縣戰后的善后事宜。而完顏宗翰則繼續揮軍南下，直指太原。