五馬山寨是河北義軍聯防的核心之一，數十股義軍聯合駐扎于此，彼此相互呼應。然而，自從范瓊接管八字軍并改變方針為剿匪，聯防局面便開始出現裂痕。
寨主馬擴臨時外出游說開德府的范瓊，希望勸說他改弦更張，重回聯防正軌。但馬擴離開后，寨中各部首領意見不一。
王萬仞沉聲說道：「范瓊如此作為，無異于自斷臂膀！若我們繼續聯防，只會給他更多剿滅的借口！」
陳全則怒斥道：「現在金兵就在我們頭頂，我們居然還在自相殘殺！此時不聯防，難道要讓金兵逐個擊破嗎？」
爭吵不休之際，一名身份不明的年輕男子悄然混入山寨。他名為盧彥通，是黃潛善暗中派遣的奸細，目標在于鏟除對趙構皇權有威脅的趙榛。他趁眾人爭執之時，巧妙挑撥說：「范瓊已經跟金人暗中議和，他在開德府并非為了商討聯防，而是要出賣五馬山的情報。我們再聯防，只會落得滿門覆滅的下場！」
謠言如瘟疫般迅速傳播，寨中士氣大跌，不少人開始對聯防失去信心，甚至暗中準備撤離。
與此同時，完顏宗輔和完顏昌已經在外圍嚴密偵查，得知馬擴不在山寨，內部又爭執不休，決定立即發動突襲。
深夜，金兵的鐵騎悄然逼近五馬山。完顏宗輔命令道：「賊軍內部已經失和，我們只需一擊便可瓦解！以雷霆之勢攻破山寨，生擒漏網之魚趙榛！」
金兵分三路而進：一路主攻山寨正門，一路繞至后山封鎖退路，另一路則潛入寨內制造混亂。
盧彥通為金兵帶路，悄然打開了后山的一處暗門。金兵如潮水般涌入，義軍倉促應戰，卻發現敵人早已從內外夾擊，陷入混亂。
信王趙榛在混亂中被親兵保護撤向山寨深處，但盧彥通早已掌握了他的藏身處。他帶領金兵直撲而去，將趙榛生擒，交予完顏宗輔。
趙榛怒斥道：「你們這些叛徒！我大宋山河雖破，但忠義之士豈能盡亡！」
宗輔冷笑：「忠義？你們自相殘殺，忠義在哪？今日擒你與父兄團聚，不過是為大金天下清除隱患！」
天亮時分，五馬山寨已是一片火海，義軍死傷慘重。王萬仞和陳全雖奮力突圍，但終因兵力不足而被金兵射殺于山道之上。
殘余義軍四散而逃，五馬山的聯防體系徹底瓦解。消息傳出后，河北地區的義軍紛紛驚慌失措，互相猜忌，原本團結的抗金聯盟開始四分五裂。
五馬山陷落，信王趙榛被擄的消息傳來，范瓊面如土色。他于營中輾轉反側，終于意識到自己轉攻為守、剿匪代戰的策略大錯特錯。不僅河北義軍聯防局面被破壞，內耗四起，更讓金軍趁機逐一蠶食。
范瓊重召義軍頭目議事，開言道：「信王被俘，河北多寨淪陷，吾雖有悔，然大局已亂。今再不謀恢復，恐河北將為腥膻之地。」諸將面面相覷，唯有馬擴起身慷慨陳詞：「河北尚有義軍二十萬，雖雜牌無序，但眾志成城可逆大勢。只需一統指揮，何懼金賊？」
八字軍將領韓起憤怒的附和馬擴道：「五馬山寨之破，范大人脫不了干系！若非你改剿匪為方針，金兵豈能得逞！」
范瓊默然，嘆息道：「吾自知才能不足，不如將河北義軍殘部盡數交付于馬都管指揮，或可有一線生機。」遂命各部兵馬整編歸于馬擴麾下。
范瓊只能強硬命令開德、濮州各部嚴防死守。然而，他心中也明白，河北義軍的聯防體系已經崩潰，自己難辭其咎。
馬擴接掌義軍后，第一件事便是清點兵員。他發現，二十萬大軍雖眾，卻散兵游勇居多，且軍械匱乏，士氣低迷。于是，他下令以原五馬山義軍為核心，將雜牌軍編為三大營，分別由心腹將領統領，以重整紀律、提升戰力。同時，他招募民夫修筑營寨，備足糧草。
他每日巡營，以身作則，與士卒同甘共苦。短短半月，軍心漸穩，士氣稍振。諸將見狀，無不佩服。
馬擴整軍完畢后，決心北渡黃河，恢復河北失地。他親赴范瓊大營陳述計劃：「今金軍肆虐，冀州、博州皆有敵蹤，河北百姓流離失所。若能會兵渡河，收復所沒諸郡，必可振河北人心，使金賊腹背受敵。」
范瓊點頭贊許：「將軍所言極是，但冀州、博州已破，敵勢強盛，將軍如何自保？」
馬擴答道：「河北義軍雖雜，然兵多勢眾。只需分兵掩護，先取清平，再以此為據點逐步北進，必能反客為主。」范瓊大喜，當即撥出精兵五萬助其一臂之力。
然而，馬擴軍行次館陶，連日來卻接連收到不利消息：北面冀州已破，東面博州也有金軍活動。軍中將士人人自危，開始私下議論：「冀州、博州皆已為敵，我軍孤軍深入，豈不是自尋死路？」
副將任重更是率先動搖，頻頻勸馬擴退兵：「將軍，敵勢強盛，我軍初整，難以爭鋒。不如暫守館陶，以觀敵動。」馬擴怒斥道：「河北百姓尚在水深火熱，我等豈能坐視不救？若皆如汝等貪生怕死，何以成事！」
盡管馬擴言辭激烈，但任重心存怯意，最終私率部曲五千人逃回南岸。而其他將領如曲襄、杜林也相繼遁歸，軍中愈發人心惶惶，營內士卒怨聲載道。
馬擴望著日漸空虛的營帳，長嘆一聲，對心腹說道：「河北人心已失，非一朝可復。然若此戰不成，則河北無可守之地。即便孤軍奮戰，吾亦當死而后已！」
言罷，他命全軍拔營北上，直取清平縣。他知道，此戰將是決勝河北的最后一搏。
寒風蕭瑟，戰鼓隆隆，清平縣城南的曠野上，旌旗獵獵，兩軍隔著一片開闊地對峙。北面金軍嚴陣以待，三面大旗高揚，完顏宗輔、完顏昌、完顏阇母分別統領中、左、右三軍，兵士皆披堅執銳，隊形整齊，殺氣騰騰。
南面馬擴統領的二十萬雜牌軍卻顯得雜亂無章，旗幟不一，兵甲殘缺，士氣低迷。馬擴立于高崗上，舉目遠眺，心中暗自嘆息：「河北義軍雖眾，然烏合之眾，怎堪大用？」
金軍陣前，完顏宗輔身披金甲，騎乘一匹高頭大馬，手持狼牙棒，縱馬而出。他將狼牙棒高舉過頭，厲聲喝道：「某乃大金國三太子訛里朵，領十旗之精銳。馬擴何在？敢出陣前與我一言否！」
馬擴策馬出陣，橫刀立馬，朗聲回應：「某便是馬擴！三太子有何贅言？」
完顏宗輔冷笑道：「馬都管，汝在五馬山時，我二哥斡離不曾許你高官厚祿，為何負恩聚眾反叛？如今河北皆為我大金版圖，清平縣更有我金國三軍環伺。汝若識時務，剃發速降大金，仍可保富貴，若執迷不悟，今日便是汝眾軍葬地！」
馬擴立馬軍前，刀鋒映著夕陽，冷然說道：「某乃大宋之馬擴，雖困逆境，尚未絕望。汝等虜酋焉敢狂言！我有二十萬義軍，豈會怕汝三旗兵馬！三太子若欲勸降，休費唇舌，若欲交鋒，某手中刀便是回話！」
完顏宗輔冷笑一聲，將狼牙棒橫在胸前，語調緩緩：「馬都管義名遠播，然今日之局，非你意氣所能解。五馬山既破，趙榛已歸黃龍府，你以為這些雜牌烏合能與我大金鐵騎抗衡？不如剃發歸降，與你共謀富貴。」
馬擴回頭看了一眼身后的軍陣，雖兵士眾多，卻散漫無章，雜牌軍的疲態與士氣低迷顯而易見。然而他心頭一震，想到忠臣豈能因一城一地之失而折腰，便朗聲道：「馬某豈是貪生怕死之輩？三太子休要多言，若欲決勝，且看刀槍論高下！」
完顏昌指揮金軍緩緩逼近，宋軍雖人數眾多，卻逐漸退縮，列陣也愈發混亂。兩軍隔著不到一箭之地遙遙對望，戰鼓聲漸漸低沉，曠野上充斥著緊張的氣息。
馬擴勒馬回營，召集諸將議事，低聲說道：「金人陣勢嚴整，我軍未必能勝，須另謀計策，或可全身而退。」
而金軍陣中，完顏宗輔冷眼觀望，低聲說道：「宋軍雖眾，但虛張聲勢耳。明日再戰，可一舉破之。」
清平城外，兩軍營火相對，殺氣彌漫。