天會七年三月，和尚原一戰后，完顏宗弼統領的正黑旗遭受重創，損兵折將，銳氣大挫。大敗之下，完顏宗弼率殘部狼狽北撤，駐于河東平陽府修整。
此時，金國皇帝完顏吳乞買下詔，將原隸屬于鑲黑旗的河東南路賜予正黑旗，以補償兀術在川陜戰事中的巨大損失。河東南路轄平陽府、河中府、隰州、絳州、解州、澤州、潞州、遼州、沁州、懷州、孟州等地，地勢險要，控扼汾水、黃河兩岸，自古乃南北咽喉。
接旨之后，完顏宗弼雖有不甘，卻也只能領命。他聚集麾下押懶河猛安、胡倫宋葛猛安、延晏河猛安等，命令將士整裝待發，準備接管河東各州縣。
三月二十，完顏宗弼率正黑旗部眾渡過汾河，抵達河東重鎮平陽府，迎接駐守此地的完顏活女、完顏謀衍兄弟交接軍權。
平陽城外，旌旗招展，金軍列陣相迎。完顏宗弼翻身下馬，昂首闊步進入帥帳。只見帳中，完顏活女端坐主位，身披銀甲，面容冷峻，其弟完顏謀衍立于一旁，二人見完顏宗弼入內，皆拱手相迎。
完顏活女沉聲道：「和尚原之敗，兄長受此重挫，著實可惜?！?/p>
完顏宗弼冷哼一聲，坐下后沉聲道：「區區一隅之失，何足道哉！待我整頓河東，來年仍可再戰?！?/p>
完顏謀衍笑道：「兄長雄略，自然非吳玠所能敵。不過河東地勢復雜，汾水、黃河天塹，山中賊軍虎視眈眈，兄長接掌此地，怕是少不得一番苦戰。」
完顏宗弼點頭道：「正因如此，我才要親自坐鎮此地。如今正黑旗折損過半，急需整編。我會在平陽設立軍府，精選良將猛安，修復城寨，待時機成熟，再度南下。」
完顏活女撫須道：「如此甚好。我兄弟二人奉都勃極烈之命，已在此地鎮守一年有余，如今南調鳳翔，若兄長有何需要，我等定當全力支持?！?/p>
雙方交接文書，正式完成換防。自此，正黑旗正式接管河東南路，完顏宗弼在平陽設立新軍府，招募士卒，修繕城防，謀劃重整兵馬，以圖東山再起。
完顏宗弼立于平陽城樓之上，遙望南方，目光冷峻。他知曉，吳玠暫時大勝，但川陜之地仍未穩固。只要自己在河東養精蓄銳，終有一日，可再度殺入宋境，洗刷今日之恥。
不久正黑旗接管河東南路，鑲黑旗的完顏活女、完顏謀衍兄弟撤往陜西新封地。各地猛安遷徙完畢，正黑旗正式成為河東南路之主。
完顏宗弼入主河東南路后，立即下令：召集猛安謀克，整編兵力——以押懶河猛安、胡倫宋葛猛安、延晏河猛安三部為核心，招募新兵，以填補和尚原折損之軍。加強城防，修繕要塞——重點加固平陽、河中、解州、懷州四大重鎮，構筑箭樓戰堡，防范山中義軍。擴建河東馬場，恢復騎兵戰力——命部將北上太原、朔州，購置戰馬，重建騎兵部隊，以恢復正黑旗騎軍之鋒銳。收羅降軍，強制編入軍伍——對和尚原一戰中逃散的金軍殘部進行登記，凡能戰者，皆強制歸入軍中，不從者立斬不赦。
完顏宗弼素來剛愎自用，性情急躁，對鑲黑旗之事并未細查，先著手安排部下接收田土、牧場與奴隸。然而不久之后，各部猛安紛紛來報：先前劃定的「一戶女真人配十戶奴隸」的比例根本無法滿足，許多猛安戶下奴隸數目遠遠不足。一些村莊空無一人，尤其是姓李、姓楊的村落，竟全然無人。奴隸之中，有人悄悄透露，鑲黑旗在離開河東之前，曾發動過一場針對楊、李二姓的屠殺。
消息傳到平陽，完顏宗弼聽聞后大怒，立刻召集猛安謀克議事。
平陽城中，完顏宗弼端坐主位，身披戰甲，雙拳緊握，怒火中燒。帳內諸將噤若寒蟬，唯有押懶河猛安詳穩低聲道：「稟旗主，奴才派人四處查訪，確有奴隸供述，鑲黑旗在一兩個月前大舉圍捕楊李兩姓百姓，將男丁斬盡殺絕，婦孺亦盡數焚殺，尸橫遍野。如今，這些村莊全成了空地?！?/p>
完顏宗弼一拍桌案，怒吼道：「好個活女！我正黑旗大敗于和尚原，如今急需整軍。上頭定下規矩，十戶奴隸供養一戶女真人，如今奴隸不夠，叫我如何整頓兵馬？如何開墾田地？！」
胡倫宋葛猛安詳穩皺眉道：「完顏活女兄弟顯然是存心算計。若他們僅僅是擄掠一些奴隸走，倒還罷了。可他們屠盡楊李兩姓，不留半人，是在毀我正黑旗的根基！」
完顏宗弼面色鐵青，沉聲道：「楊李兩姓，必有蹊蹺！他們究竟為何趕盡殺絕？」
延晏河猛安詳穩嘆道：「主子，恐怕與隋唐世家有關?！?/p>
此言一出，帳內眾將皆變色。
楊李二家為隋唐皇族大姓，也是關隴門閥的主心骨。鑲黑旗原本駐守河東，乃完顏婁室麾下嫡系，深知此事。去往關隴新封地前完顏活女兄弟為了「斷絕后患」，竟直接屠殺楊李二姓？這不僅斷絕了正黑旗的勞動力來源，更可能引發其他宋人奴隸的隱秘反抗。
完顏宗弼愈發憤怒，厲聲道：「此二人狼子野心，分明是在交接前毀我基業，存心讓我接手一片爛攤子！」
完顏宗弼怒不可遏，當即命人執筆，親自向燕京上奏：「河東之地，本為朝廷所賜，奴隸亦為朝廷財產。完顏活女、完顏謀衍兄弟，受命鎮守河東，理當保境安民，供養十旗。然此二人妄自屠戮，焚殺楊李二姓，使奴隸全無，田地荒廢，致使正黑旗接管河東之初，百廢待興，人力難尋，牧田不耕，邊防難固。此等不忠不義之舉，豈能容忍？臣侄請都勃極烈詳察，以正國法！」
書成之后，完顏宗弼加蓋印信，派心腹快馬加鞭送往燕京。
他目光冷冽，心中暗道：「完顏活女，你要玩這套，我兀朮也不是吃素的！」
而此時完顏活女、完顏謀衍兄弟率鑲黑旗撤離河東，攜原完顏婁室舊部宋割里答合猛安、沒里山猛安、宋葛斜斯渾猛安，一路西行，赴陜西五路會合新旗主完顏撒離喝。撒離喝駐守鳳翔，麾下有梅堅必剌猛安、王敦必剌猛安、拿憐術花速猛安三支勁旅，皆為精銳。雙方在鳳翔府內城議事，共商大計。
鳳翔府內，完顏活女端坐堂中，環顧眾猛安，緩緩說道：「河東之地，已交給兀術那廝，奴隸也按規矩‘處置’了，咱們手上的人頭數可不比他們少。如今陜西五路已歸大金，正是咱們鑲黑旗揚威之時！」
眾猛安聞言，皆拊掌稱善。王敦必剌猛安大笑道：「新封之地，盡是沃野，若能安置好奴隸，訓練好兵馬，日后南下破蜀，奪江南，不過是翻掌之間！」
拿憐術花速猛安拱手道：「然則奴隸事宜，尚待細商。前些日子，奴才已遣人查探，京兆、耀州、延安等地，雖人口尚存，但宋人習俗未改，若不強力推行剃發易服，恐日后難以管理?！?/p>
完顏謀衍沉吟道：「剃發之事，乃大金立國之本，既然百年前西北的黨項人能讓漢人易服，今日我大金亦能！」
完顏活女冷笑道：「剃發之事，自然不能讓這些宋蠻子自愿，我們必須讓他們知道拒絕的代價！」
他當即下令，按猛安編制劃分駐地：完顏撒離喝總鎮鳳翔府，設大金鑲黑行宮，并督辦剃發事宜。宋割里答合猛安鎮守延安、慶陽一帶，監視宋降人、羌胡雜部。沒里山猛安駐守環州、鄜州，負責與西夏人接壤之地，穩定邊境。宋葛斜斯渾猛安派往原州、涇州，清剿地方義軍殘部。梅堅必剌猛安率部入駐秦州、隴州，駐軍關隘，扼守入蜀要道。王敦必剌猛安接管京兆、耀州、鳳翔周邊，主導剃發事宜。拿憐術花速猛安領騎軍巡查全境，遇有反抗者，格殺勿論。
隨后，金軍以各猛安為單位，分批進入各城鎮鄉村，實施剃發易服。
四月下旬，鑲黑旗各部進入村鎮，強行推行剃發。金軍兵士攜剪刀、剃刀，見人便捉，按地剃發結辮，凡敢反抗者，立刻斬殺。京兆一帶，因長安城為金軍駐地，民眾早有準備，雖不甘屈辱，但大都忍氣吞聲。環慶路，因邊民多與西夏雜居，反抗尤烈，金軍一連燒殺百余村，方才鎮壓。秦隴一線，多有豪族與綠林聚集，金軍進村之際，屢遭埋伏，雙方多有死傷。
鄜延、涇原、環慶、秦鳳等地素為北宋西軍兵源地，民風強悍，豪杰眾多，百姓豈肯甘為異族奴仆？
當金軍入鄉推行剃發之令時，陜西各地民間反抗此起彼伏，金軍大隊未至，山野間已然刀斧相向。
延安自古重兵屯駐，西軍遺部、地方廂軍、團練百姓糾集成眾，打著「恢復大宋」的旗號，與金軍展開頑強斗爭。延水兩岸，烽火不絕，金軍入村施剃發令時，往往還未動手，便遭伏擊，村落四周埋伏箭手，頃刻間便有猛安都頭倒地斃命。完顏撒離喝不得不加派兵馬，日夜剿殺，城中血流成渠，民房成片焚毀，方才勉強鎮壓。
涇原自昔有「西軍勁旅之鄉」之稱，金軍初入時，當地民眾便自發組織「白桿軍」抗擊。涇州城中，金軍猛安正欲抓人剃發，忽聞巷尾一聲吶喊，數十名白桿軍百姓抄起長槍、木棍，猛然殺出，金兵未及反應，便有數十人倒斃街頭。完顏活女怒而下令屠城，然山地間的游勇依舊不時反撲，使金軍疲于奔命。
金軍初至慶陽，遇民間武裝「刀槍會」極力抵抗，組織嚴密，善使火器。完顏謀衍率騎兵千余突襲城西，卻被百姓手中火蒺藜、霹靂火燒得慘叫連連，不得不撤兵重整。慶陽城破后，金軍見人便殺，百姓血流成渠，尸橫遍野。
秦鳳地形復雜，山林深密，豪族世家多有家兵。金軍入駐后，發現縣鄉間竟無人煙，實則百姓早已舉家入山，依靠關隴舊軍遺部頑抗。拿憐術花速猛安帶兵搜山剿滅，付出極大代價，山間伏兵四起，金軍不慎中埋伏，全軍數百盡沒。
五月初，鳳翔府傳來捷報，陜西五路大體剃發完畢，僅余少數抗拒者，已被集中關押，等待后續處置。完顏活女得報，大喜道：「從今往后，陜西五路無復南蠻，皆是我大金子民！」
眾猛安齊聲喝彩，陜西之地，自此徹底淪為金國統治區。
金軍血腥鎮壓，使得大量陜西百姓向南逃亡，一部分翻越賀蘭山、橫山逃入西夏，然而更多的，卻是沿秦嶺翻山南下，直入宋境。
五月底，吳玠鎮守和尚原，忽然探馬來報：「南山各道百姓，如潮水般涌來，請大帥定奪。」吳玠聞言，立刻出營察看，只見山道之間，人影綽綽，數不盡的陜西壯丁扶老攜幼，衣衫襤褸，跪伏求見。
一位年約五旬的老者滿臉血污，泣聲道：「吳大帥！小民原是鄜州人，金賊逼我們剃發易服，我等誓死不從，遂翻山南來，愿投大帥麾下，誓與金賊血戰到底！」
另一名青年，滿臉憤怒，怒道：「我涇州家破人亡，無處可歸，愿為大帥效命，殺金酬家仇！」
吳玠大喜，當即收編逃亡士民，按照西軍舊制，編入軍伍。短短兩月，吳玠軍隊驟增數萬，皆為西軍遺民，斗志昂揚，戰力大增。
此時，吳璘亦自興元來報：「陜地流民涌入漢中，已達十萬之眾，請兄長速做安置?！?/p>
吳玠沉思良久，忽然笑道：「此乃天賜良機！金賊殘暴，逼得百姓南逃，我便以此人力，練出一支真正的‘陜西鐵軍’！」
他隨即下令：所有逃亡陜西壯丁，成年男子編入軍伍，習練弓箭騎射；老弱婦孺，安置漢中、鳳州各地，由地方官員賑濟；聯合南鄭、利州，擴建兵站，囤積糧草，待機反攻陜西。
自此，陜西五路百姓大量南遷，吳玠趁勢擴軍，西軍舊部得以復興，和尚原、饒風關一線，宋軍兵勢大振，金軍雖得地，卻失民心，局勢隱隱生變。