八路軍在道清鐵路展開大規模破襲戰，國軍部隊也在濟源附近發起攻勢，這令華北方面軍大為震動。
北平城內，華北方面軍司令杉上元大將如坐針氈。
杉上元原本擔任陸軍大臣，因前任華北方面軍司令官寺內壽一大將作戰不利，加之青年兵團崛起，日軍高層遂將原司令官寺內壽一解職，空降杉上元大將到華北統籌局勢。
上任伊始，華北方面軍新任司令官杉上元大將就十分積極，對鄭州的青年兵團展開嚴密布控。
為了遏制青年兵團，杉上元在黃河北岸，與鄭州隔河相望的焦作一帶部署第一一零師團；
在鄭州以東的蘭封地區部署第二十一師團及關東軍兩個混成旅團。
大體上看，光是監視呂牧之，就用去了相當于三個師團的兵力。
杉上元大將也別無他求，只求武漢會戰期間，青年兵團不要有大動作。
然而怕什么來什么，濟源地區爆發激戰，第一一零師團長桑木重明中將急電求援。
杉上元盯著戰報，額角沁汗。
夏國第一戰區出動第九十五、第一六六兩個師，青年兵團楚云飛部一個師也已渡河北上，直撲濟源。
最麻煩的是，濟源守軍僅110師團的一個聯隊約三千多人。
倒不是110師團不重視濟源城，而是師團主力都駐守在了盛產煤炭的焦作城內，濟源作為一座小城，有三千多日軍駐守，已經足夠重視了。
只是面對來勢洶洶的楚云飛一個師，三千多日軍才顯得相形見絀。
而且，如今青年兵團主動渡河攻擊，讓杉上元不得不警惕：呂牧之是否想以濟源為跳板，反攻華北？
第110師團部駐于焦作，援兵需經道清鐵路西進，但鐵路正被八路軍持續破襲。
第九十五師的游擊部隊也不斷襲擾公路據點，這顯然是早有預謀的協同作戰。
“呂牧之真有膽子反攻華北？”杉上元沉吟道。
參謀長提醒：“司令官閣下放心，青年兵團沒有力量奪取整個華北，現在應該擔心的是，若呂牧之占據濟源后，東進攻取焦作，則后果嚴重。
焦作的煤炭資源萬萬不能丟失！”
“我明白。”杉上元道，“所以我才派駐第一一零師團駐守焦作，華北方面軍最近補充的新師團，很多都是三單位制的師團，只有三個聯隊；
但110師團仍是四聯隊制老編制，實力較強。
通知桑木重明：務必全力支援濟源，將楚云飛部打回黃河南岸！”
這時通訊參謀送來急電：華中派遣軍通報，青年兵團已通過平漢鐵路向武漢戰場投送兩個師。
杉上元心頭一緊——又是左右開弓！
徐州會戰時，呂牧之便以此戰術重創日軍。
如今又是如法炮制，他北上攻濟源，威脅華北方面軍；南下支援武漢，打擊華中派遣軍。
杉上元想了想，說道：“哼！左右開弓？那鄭州本部大概中門大開了！我絕不容許徐州之敗重演！”
“命剛調到北平來的駐蒙軍第二十六師團向焦作靠攏，協助打通交通線，支援濟源守軍。
同時，令蘭封地區第二十一師團及關東軍獨立混成第三和第十三旅團，向西進攻，施壓青年兵團。
電告華中派遣軍畑俊六大將，請將派遣軍直轄的兩個師團預備隊調到北方來，以防呂牧之反攻華北。”
“是！”參謀長領命而去。
濟源城內，守軍第一一零師團步兵第一三九聯隊長永田文雄大佐急得像熱鍋上的螞蟻。
參謀報告：“青年兵團已全數渡河，正朝濟源推進。
師團長令我們堅守待援，但交通線遭嚴重破壞，援兵步行前進，又遭八路軍及第九十五師層層阻擊……”
“別說這些沒用的，直接告訴我援兵何時能到？”永田不耐煩地打斷道。
“暫無確切時間！”
永田煩躁地揮手，他從國軍第166師手中奪下濟源還不到一個月的時間，屁股還沒坐熱就要被趕跑了，最壞的情況是：如今還可能葬身于此！
“唉！”永田大佐哀嘆一聲，但還是決定著眼于城防，問道：“城墻修繕的怎么樣了？”
參謀如實回答：“濟源城今年經歷了三次攻防大戰，城墻早已不堪使用，現在還在維修中。”
這真是個壞消息，永田大佐急了：“都快一個月了！城墻還沒修好？底下的人都在偷懶嗎？！”
參謀解釋道：“濟源城在我軍與國軍之間反復易手，城墻損毀得厲害，而且戰爭導致城內居民外逃，勞動力實在不夠！
城內和附近村子的壯年許多被國軍拉走，許多上山參加土八路了，還有的早就逃走了，修城墻的人手嚴重不足......”
永田大口喘著氣，自己已經準備好受死了，便問出最后一個問題：“楚云飛出動了多少戰車？”
“敵人這次沒有出動戰車！”
永田一驚，稍松一口氣：“終于有個好消息了！”
第一一零師團是新編部隊，初上戰場便聽聞青年兵團戰車部隊的威名。
如今楚云飛的攻城部隊竟然沒有戰車配合，可以說自己的壓力驟減。
“通知各大隊：嚴守陣地，堅持到援軍抵達！”
“哈伊！”
濟源城下，楚云飛第二師的臨時指揮所。
楚云飛放下望遠鏡，轉向身旁的第166師師長馬勵武。
馬勵武正主動請纓：“楚師長，我的166師可以負責佯攻濟源城東西兩側，牽制日軍火力，你們青年軍集中力量從南面主攻，這樣把握更大！”
楚云飛略一沉吟，搖了搖頭：“馬師長，你的好意我心領了。
但佯攻濟源的意義不大，日軍110師團主力在焦作，援兵必定沿道清鐵路或公路西進。
95師和八路軍的弟兄們在那邊游擊、破襲、阻擊，壓力很大。
阻擊拖延前來增援的日軍援兵，這才是最最重要的！不能讓焦作的鬼子舒舒服服地過來。”
166師師長馬勵武問道：“那這里......你一個人有把握嗎......”
楚云飛笑道：“我哪里是一個人，我青年第二師齊裝滿員一萬五千多人，雖然沒有坦克和重炮，但照樣能直接踏平這濟源城！”