宋軍河東路的祁縣雖然一度降金，但很快又復叛。這座小城的反復無常讓太原金兵正白旗固山詳穩完顏突合速極為惱怒。于是完顏宗翰令完顏突合速發兵攻破祁縣，將城池屠戮殆盡，血流成河，祁縣百姓慘遭殺戮，無一幸免。這一屠城之舉，徹底震懾了宋朝邊陲的其他城池。
而在河東路南部，宋軍河東廂軍郝仲連、張思正，陝西廂軍張關索與京西北路統制馬忠聯合起來，集結數萬兵馬，意圖援救祁縣。得知此消息后，完顏宗翰命契丹白旗旗主耶律余睹、奚人白旗旗主屋里海、女真正白旗固山詳穩完顏突合速率軍迎擊。雙方在廣袤的戰場上展開激戰，然而，宋軍兵士雖多，卻因缺乏統一指揮，加上金軍戰斗經驗豐富，士氣高昂，最終在金軍的兇猛攻勢下不敵敗退。張關索被擒，郝仲連、馬忠、張思正帶殘兵敗走，宋軍死傷無數，戰場尸橫遍野，血流成河。
此役大敗后，完顏宗翰不敢有任何遲疑，立刻下令完顏銀術可帶鑲紅旗圍困太原。太原作為宋朝北方的重鎮，城中兵多糧足，且城墻堅固，守軍意圖堅守待援。完顏宗翰心知久攻恐難取勝，遂命耶律余睹駐守西京（大同），自己則率主力繼續南下，進攻宋朝腹地。
金軍的攻勢如同滾雪球般，愈發不可阻擋。宋朝北方防線的崩潰讓金兵士氣高漲。南征的道路上，金軍鐵騎踏破無數城池，所向披靡。隨著完顏宗翰大軍的南下，北方的宋軍紛紛潰退，城池淪陷的消息接連傳來。宋朝的河東防線已經瀕臨崩潰，邊境數十年的固守如今頃刻瓦解。
夜幕降臨，已經位于金軍兵鋒側翼的平定軍城外一片死寂。岳飛自季霆處請命，率兵夜襲金營，親自選了三千兵馬中最勇敢的二百人，暗暗布下殺局。他的老部下王貴、徐慶、張用、孟邦杰等人也隨行，眾人齊心協力，誓要以少擊多，重創金軍。
岳飛手持銀槍，御賜明光鎧在微光下閃閃發亮。他與季霆短暫告別，轉身對二百名岳家軍精銳說道：「今日之戰，非同小可。吾等雖少，然金兵連日征戰，正是疲憊之時。我等五路出擊，火焰一起，金營必亂！各位兄弟切勿貪功，得手即撤！」
王貴、徐慶、張用、孟邦杰四人一同領命，各引四十人，分五路潛行而去。岳飛緊隨其后，心如明鏡：他知道，這場戰斗將決定平定軍的生死存亡，也是他在抗金戰爭中的首次大試。若能勝，將極大振奮士氣，若敗，金兵氣焰將更盛。
夜至三更，岳飛五路人馬悄悄抵達金軍大營。黑暗中，岳飛高舉右手，放起響箭。箭矢破空而去，劃出一道銀光。接著，五路岳家軍猛然沖入金營，火把紛紛拋出，金營頃刻間火光沖天。岳飛怒吼一聲：「殺！」岳家軍四散奔殺，見人便砍，見帳便燒。
金營之中，鑲紅旗固山詳穩蒲察石家奴在帳中酣睡，做夢也沒想到宋軍膽敢偷襲。待到外面馬嘶人喊之聲震天動地，蒲察石家奴猛然驚醒，酒意未消，踉蹌而出，眼見營中火光四起，軍士四散奔逃，情勢已是一片混亂。
「宋狗竟敢如此猖狂！」蒲察石家奴怒吼道，立即下令擂鼓聚兵?？捎捎诖胧植患埃由辖鸨B日征戰疲憊，士氣渙散，鼓聲響起，卻難以迅速集合。蒲察石家奴見狀，心急如焚，恐怕無顏見完顏宗翰和完顏銀術可。
而此時，岳家軍已殺得興起，岳飛揮舞長槍，幾乎所向披靡。他身后緊跟王貴、徐慶等部將，眾人殺聲震天，金兵一時間竟無力招架?；鹧嬷饾u吞噬金軍營帳，許多金兵被火光逼退，四散奔逃。
然而金兵畢竟人數眾多，不久后漸漸重整旗鼓。蒲察石家奴咬牙下令反擊，數百金兵在火光中咆哮著涌向宋軍。岳飛見此，知戰機已過，便高喊道：「撤！」
岳家軍迅速撤出營地，岳飛與四名部將輪流殿后，阻擋金兵追擊。此戰雖迅捷，岳家軍仍損失不少，二百精銳只剩下數十人。岳飛心中雖有惋惜，然更為同袍之死激起滿腔復仇怒火。他與追擊的金兵短兵相接，頑強拼殺，親手刺倒數十敵人。
蒲察石家奴見宋軍雖退卻，但后隊彪悍，且夜色深重，不知是否有埋伏，于是謹慎地令金軍停止追擊，收兵回營。待天亮之后，他望著一片焦土的營地，面色陰沉。夜襲之損讓金兵士氣大挫，而岳家軍則士氣大振，為日后抗金積蓄了更多的力量與信念。
拂曉，岳飛帶領著殘余的士兵退回到平定軍城內，面對城破的危局，他心中滿是懊悔。剛進城，季霆便迎上前來，詢問夜襲的詳細情況。岳飛心生愧疚，跪地請罪道：「飛有負老知軍相公重托，折損兄弟甚多，敵雖重創，但我等人少難以久戰，此乃飛之過，請恩相責罰?！?/p>
季霆聞言，神色凝重，卻并未責怪：「鵬舉休如此說，我軍兵力本就懸殊，你率二百人竟能夜襲破敵，已是大功?！顾銎鹪里w，道：「眼下敵軍必然懷恨，不日便將發起猛烈攻勢，我等務須齊心協力，共御敵寇。」
幾日后，金軍再度壓城。蒲察石家奴因夜襲慘敗，損失數百人，憤怒難平，親自督軍，命令攻城不止。然而平定軍城防嚴密，岳飛親自巡視守備，帶領將士晝夜抵抗，城上遍布被火箭射穿的旗幟，士兵們雙眼布滿血絲，人人以死相搏。
突然，東路軍四太子完顏宗弼傳令，使正黑旗蒲察世杰率部馳援平定軍。蒲察石家奴親往迎接，見到蒲察世杰時，他心中怒火稍解，躬身說道：「世杰詳穩，你來得正是時候。我旗連日攻城不利，兄弟們傷亡慘重，盼將軍速速破城。」
蒲察世杰冷笑一聲，看向遠處的平定軍城：「小小軍城，不過彈丸之地，半日便足以攻下?！顾抗鈭砸悖瑧鹨鉄肓遥v身上馬，帶領正黑旗大軍迅速向平定軍城發起猛攻。
金軍鼓聲震天，云梯排布，黑壓壓的人群向城頭逼近。蒲察世杰親持狼牙棒，冒箭雨攀上云梯，渾身殺氣騰騰。他那力大無比的狼牙棒一揮，便是幾個宋兵被打得飛下城墻，鮮血四濺。平定軍士兵見金將如此勇猛，心生懼意，防線逐漸動搖。
季霆眼見敵軍來勢洶洶，提刀躍上城頭，徑直朝蒲察世杰沖去。二人一交手，季霆雖勇，卻難敵蒲察世杰之力。只一合，蒲察世杰揮動狼牙棒，重重砸下，將季霆的頭顱打飛，鮮血噴涌而出，城頭頓時一片凄然。
見到知軍戰死，宋軍士氣大挫，平定軍城防線崩潰，金軍如潮水般涌入城中。岳飛望著四周潰退的士兵，心中萬分悲憤，卻知無法力挽狂瀾，便迅速指揮王貴、張用、徐慶、孟邦杰等部將，護衛殘兵突圍而出。突圍中，岳飛頻頻回首，默默記下每一個倒下的袍澤。
然而突圍后，他們南望遼州方向，卻傳來噩耗——遼州知府左惠那個貪生怕死的狗官已不戰而開城剃發降金，而且昔日跟岳飛有私仇，使岳飛所部瞬間成了一支深陷敵后的孤軍。他望向遼州方向，臉色陰沉，牙關緊咬，心中已然明白——這一次，已無退路。
岳飛將目光投向剩下的數百士兵，沉聲說道：「諸位兄弟，今日我等已是陷入敵后，前路生死未知。但我們都是頂天立地的漢子，寧死也不愿屈服于金狗之下！」
士兵們聞言，紛紛振奮，齊聲高喊：「愿隨將軍拼死一戰！」
岳飛點頭，眼神中透出決然。他知道，敵軍雖強，但只要這些兄弟們尚在，便有一線生機。接下來的每一步，將是殊死求存的斗爭，而他岳飛，也將在這片戰火紛飛的土地上書寫下不屈的篇章。