建炎元年九月，金將完顏婁室率鑲黑旗偏師五萬南下，攻河中府（今山西永濟）。守臣席益聞金兵至，頓生懼意，棄城遁去。府城一時群龍無首，百姓驚惶失措。京西北路宣撫使范致虛聞訊，急命貴州防御使郝仲連領兵前往救援，代行府事。
郝仲連素以忠勇聞名，雖兵少將寡，仍毅然應命。至河中府后，他迅速整頓守軍，募民為兵，親登城樓指揮，告眾曰「金賊雖強，然天理不容，吾等死守此城，方為忠義！」士民聞言，皆感激奮勇，誓與城共存亡。
未幾，完顏婁室兵至，重圍府城，金兵弓弩如雨，攻勢如潮。郝仲連率眾登城頑守，箭矢掩面而不退，晝夜不息，數挫金兵。然城中兵少糧缺，援軍久不得至。郝仲連數遣信使向范致虛求援，然河東諸郡各自危困，終無一兵一卒來救。
金軍圍城一月有余，攻勢愈烈，城墻多處崩塌，防守漸感不支。郝仲連知大勢已去，然誓不降敵。他召家人至前，囑之曰：「吾郝氏世代忠義，今日國破家亡，吾輩當以死殉國，不為金賊辱！」遂親手以刀殺妻兒，泣而不悲。部下見狀，無不涕淚橫流，誓與郝仲連共赴死難。
金兵破城之日，郝仲連身披甲胄，率殘部巷戰不止，直至力竭被擒。完顏婁室勸其降，郝仲連厲聲罵曰：「汝等殘暴不仁，侵我國土，擄我君父，天理昭昭，終有滅亡之日！」完顏婁室大怒，命劊子手斬郝仲連于陣前，復將其子一并殺害。郝仲連臨刑無懼，大呼「還我山河！」聲震九天而死。
消息傳至河東，士民無不為之痛惜，稱郝仲連為「真忠義之士」。其忠烈事跡后為史家所載，世人皆以為表忠殉國之典范。
河中府陷落后，完顏婁室下令各部乘勝追擊，先以大軍圍解州（今山西運城）。解州乃運河交匯之地，地勢險要，是山西南部的重要屏障。守將張子揚雖有城中兵馬三千，然久聞金軍之兇悍，聽聞河中府失守后，已心膽俱裂。他遣心腹前往絳州向趙子清求援，意圖聯合共守，卻遭趙子清拒絕，并回信斥其懦弱：「吾已受國恩，決不棄城茍全，汝若有志，當死守解州，不可再亂人心。」
張子揚接信后，惶恐不安，竟棄城而走。城中將士群龍無首，有的潰逃，有的勸降。金軍趁勢長驅直入，不費一兵一卒即攻占解州。完顏婁室隨即派兵駐守，將解州作為河東糧草集散地，斷絕絳州與南方的聯絡。
完顏婁室派遣主力直逼絳州（今山西新絳），此地守將乃趙子清。趙子清早年曾官至朝廷兵部侍郎，靖康二年初因殺死割地求和的欽差陳過庭抗旨守城，朝廷退路已絕。此時金軍攻勢如潮，趙子清已知不可能等來援軍，便決意與城共存亡。他召集城中士卒，對眾將領言道：「吾已無后路可退，國仇家恨在前，吾輩唯有死戰！」又遣使鼓勵百姓共同守城，并親自巡視城防，加強防御工事。
完顏婁室見絳州城高池深，守軍士氣高昂，便命攻城部隊輪番強攻，晝夜不息，意圖迅速破城。然而趙子清以火油擲敵、滾木擂石御敵，使金軍攻勢受挫，傷亡甚多。趙子清更在夜間派輕騎出城，燒毀金軍運送輜重的營地，令完顏婁室一度震怒。金軍圍城整整十日，雖多次破城不成，但城內士卒已傷亡過半，箭矢、糧草逐漸告罄，城墻多處被撞毀。
十一日晨，完顏婁室調集全軍圍攻，金軍用云梯、攻城錘接連突破城墻。趙子清親率一百余死士死守城門，直至敵軍攻入內城。亂軍之中，趙子清身被十數箭，仍以刀殺敵，最終力竭而亡。金軍入城后大肆屠戮，城中百姓傷亡慘重，絳州陷落。婁室下令以趙子清之尸示眾，感嘆道：「此人雖敵，亦乃忠勇之士。」遂令厚葬趙子清，并取絳州為金軍河東指揮部。
絳州陷落后，慈州（今山西吉縣）與隰州（今山西隰縣）兩地守軍見金軍大軍壓境，皆喪失斗志。慈州守將韓宏遠懼敵如虎，主動開城投降，迎婁室入城。婁室命韓宏遠繼續管理城中事務，以籠絡當地民心。而隰州守臣宋達本想堅守，但城內兵少糧盡，眼見援軍遙遙無期，只得出城乞降。
完顏婁室收降慈、隰二州后，迅速修整道路，補給輜重，為進一步攻取河東南部及關中地區積蓄力量。
短短月余之間，金軍連陷解、絳、慈、隰四州，河東大地已全面淪陷。宋軍再無險可守，關中門戶大開。婁室大軍節節推進，直逼京兆府（今西安），宋廷震動，河東百姓流離失所，南北戰局更加嚴峻。
建炎元年入冬，完顏婁室率金軍大部自隰州南下，直逼黃河西岸。彼時，宋軍已集結兵馬于潼關以西，憑黃河天險嚴密防守，不容金軍渡河。然而，婁室得知河西韓城一帶黃河河面因嚴寒結冰，水淺易涉，遂決意繞道。
完顏婁室親自率領精銳騎兵，以輕裝疾行繞過潼關，抵達韓城黃河岸邊。他察看冰面厚度，試探是否足以承載騎兵。部將勸道：「冰薄難行，若冰斷陷河，大軍恐遭覆沒。」完顏婁室卻笑道：「天助我也，冰封河面正為渡河之機，豈能錯失？」隨即下令將戰馬蹄鐵包裹布帛，以減輕冰面壓力，分批渡河。
金軍于黎明時分履冰渡河。雖部分馬蹄破冰滑倒，仍無大礙。完顏婁室大軍成功渡過黃河，出現在同州（今陜西大荔）以北的宋軍防線后方，宋軍猝不及防，大亂。
完顏婁室大軍揮師南下，又攻同州。金軍勢如破竹，圍城數日，弓矢如雨，守軍傷亡慘重，城中兵力已然不支。同州守臣鄭驤雖知敵眾我寡，形勢危急，仍晝夜巡視城防，激勵士卒，意圖頑守。但其部將及城中官員大多膽怯，通判以下皆暗中謀劃出逃。
翌日，金軍大將完顏婁室令部隊攻城，先以石炮轟城墻，再用云梯攀爬直上。守軍奮力抵御，奈何兵力懸殊，且金兵精銳，勇猛異常。同州城墻終被轟破，金軍蜂擁而入，城內大亂。見大勢已去，通判以下官員爭相棄城而逃，鄭驤見狀大怒，叱道：「所為太守者，守土之責，死而已矣，豈能棄城如鼠輩乎！」說罷拔劍揮斬數名逃亡官員，喝令剩余士卒繼續守御，但為時已晚，金軍已破城而入。
鄭驤回到太守府，命家眷速行他路，自己獨坐堂上，書寫遺表，陳述守城之艱、國難之危，筆力悲壯，字字血淚。書畢，將其置于案上，整理朝服，束冠正帶，自言道：「鄭某一生忠于大宋，今城破矣，當以死明志。此井不涸，則吾無面目見九泉之下之列祖列宗。」遂步入后院，站于古井邊，仰天長嘆三聲，躍身投井而死。
金兵破城后，完顏婁室聞鄭驤以身殉城，親往井邊查看。見井中尸身端坐，面目安詳，不禁默然嘆道：「南朝亦有忠臣，鄭驤者，雖敗猶榮也！」令士卒將其尸身打撈，依禮厚葬于城外，并在墓碑上書「宋忠臣鄭驤之墓」八字。
完顏婁室攻占同州后，不待休整，乘勝追擊，揮軍直逼華州（今陜西渭南）。華州守軍早已聞風喪膽，城中通判以下官員紛紛棄城而逃，僅太守王郁尚在堅守。他誓言：「城在則人存，城亡則人亡！」
完顏婁室率軍至城下，命投書勸降，稱若開城投降，可保城中百姓性命。王郁拒絕，射書使于城下，以箭書回復：「大宋疆土，豈容胡虜踐踏！欲取此城，先取吾頭！」完顏婁室大怒，令軍中猛士強攻華州。
金軍以重車撞毀城門，又以火攻燒毀守軍箭樓，城防迅速告破。王郁見大勢已去，聚殘兵巷戰，不幸被金軍亂箭射死。華州城破，金軍將城中百姓驅往北方，同時掠奪糧草，以供后續軍需。
陜州（今河南三門峽）守臣魏逵乃朝廷派駐之官，非本地人氏，既無民心，又乏良策，見金軍來勢洶洶，倉促調兵拒戰，卻因指揮失當，軍心不穩，數日內連失城外三座關隘。
完顏婁室聞城中守軍疲憊，民眾不安，乃分兵圍城，令部下假扮宋軍向城中送信，謊稱關中援軍已潰，潼關已失，命陜州速開城降金。魏逵不辨虛實，召集僚屬商議。主簿張元義力諫道：「金軍雖強，然非不可拒。潼關未失，此言定是敵之詭計！若棄城，恐千里無險可守。請太守速修城防，整備兵馬，以御強敵！」魏逵遲疑未決，部將劉孝忠卻主降曰：「敵軍兵鋒甚銳，我軍糧草告竭，民眾疲憊，此時力戰，只恐生靈涂炭，不如以全城而降，尚可保全一方百姓。」魏逵雖知張元義之言有理，然內心畏戰，終不敢堅持，遂遣使開城請降。
完顏婁室率軍入陜州，召魏逵至帳中議事，責問曰：「汝既為守臣，何不死守，反開城降我？」魏逵惶恐叩首，不敢答。完顏婁室冷笑道：「非戰而降，汝不足為臣。」遂將魏逵與其僚屬盡皆押赴城外斬首。金軍入城后大肆搜掠，城中財物、糧草悉數被奪，百姓受害無數，陜州至此淪為焦土。
陜州既下，完顏婁室大軍休整三日，隨即揮師西進，直取虢州（今河南靈寶）。虢州守將乃潼關統制部將李順，自知兵力不足，懼金軍兵鋒，不戰而退，棄城而走。金軍順勢攻潼關，潼關守將馬希玉雖據關險守，然援軍未至，糧草短缺，奮戰數日后，關中精銳幾盡覆沒。馬希玉負傷被俘，潼關遂破。
金軍過潼關后，長驅直入，直逼京兆府（長安）。沿途百姓惶惶不可終日，紛紛逃亡蜀地避禍。京兆府留守劉岑得知金軍兵鋒已至，連夜上表求援，然朝廷內外交困，根本無兵可調。完顏婁室見大局已定，揚言要奪長安、直取秦嶺，乃遣使至府城，令劉岑速降，開門獻城。
劉岑猶豫難決，西北局勢危在旦夕。