秋霜初降，湘江兩岸薄霧籠罩。岳家軍五萬大軍自江陵、鄂州南下，破新墻河、汨羅江、瀏陽河三道封鎖，終于駐營湘潭城外，旌旗連云，號角震天。
岳飛站于潭州大營中，眉頭緊鎖。手中金牌沉甸甸，來自成都的朝廷急旨寫得簡短，卻異常冷硬：「楊幺均田反賊竊據洞庭，荊湖數州不得安寧，逆勢日盛。今命岳飛統岳家軍即日與秦王劉光世諸侯會師潭州，合力剿滅。不得稽延，違令者以軍法從事。」
這已是第二道金牌急旨了。趙構與秦檜遠在成都，深恐楊幺坐大，難控荊湖南路，于是將剿匪重任壓在岳飛肩上，又以劉光世為主帥協調各部。明里要剿匪，暗里則是試探與牽制。
而在潭州城內，另一場密謀也正如火如荼。
劉光世穿著鑲綠旗主的披風，笑意盈盈地坐于大營主帥堂中，對面坐著三部大將：安南侯王德、鎮西侯酈瓊、武寧侯桑仲，皆為他麾下偽秦軍宿將，身后隨從們捧著潭州、岳州、常德、衡州諸地軍圖。
「洞庭湖水賊，狡猾如狐，占據澧水、沅水、汨羅江上下游，固守數百水寨，非精熟水戰者難以攻克。」酈瓊皺眉道。
劉光世擺擺手，笑道：「無妨，我已命水軍從湘陰、橋口、益陽、公安軍、南陽渡五處封鎖湖區出口，餓也餓死他。陸上諸軍則由岳飛主攻潭州南岸，由他牽制主力，我等再乘虛奇襲。」
王德猶疑問道：「岳家軍素精銳，若楊幺早有埋伏，令岳飛折兵，怕失大義。」
「正合我意。」劉光世笑意更濃，「他岳飛忠心不二，自會親率主力攻堅。我等只需尾隨而動，功勞自然不失。」
此言一出，酈瓊與桑仲面色微變。王德低聲問道：「那……贛西之事，是否已照會岳將軍？」
劉光世瞥他一眼：「無需多言。袁州那邊……嗯，不日自有明軍來接。待他們與李橫糾纏數月，我等早已剿平洞庭、退入衡州穩坐一隅。至于岳飛嘛……他與我不同，乃一介純臣，蜀廷有命必從，與他為伴最為合用。」
酈瓊與桑仲相視一眼，皆沉默不語。
瀏陽南營，岳飛召集部將議事。
「大軍渡湘，距楊幺老巢巴陵不遠，諸將可有良策？」
王貴開口：「楊幺之勢已非昔日可比，據說其水寨中已有火器之聲，恐其得自明軍流散之物。若貿然攻潭州與城內水寨，恐中伏。」
牛皋卻大聲道：「堂堂岳家軍豈可畏匪？若要剿滅，我愿為前鋒，橫掃洞庭水寨！」
岳飛正色：「不可輕敵。傳令各部暫緩進攻，先與劉光世諸部協調后，再擬總攻計劃。」
湘潭大營新筑，三萬岳家軍剛剛在東郊扎下主營，城中已有偽秦劉光世部二十余萬鑲綠旗大軍先期進駐，狗頭旌旗滿天，鼓角齊鳴，三路侯爵皆列寨于湘江兩岸，安南王德鎮橋口，鎮西酈瓊據湘陰，武寧桑仲則屯益陽，聲勢浩大，號稱「三十萬水陸合剿」。
岳飛帶著張憲、牛皋、王貴等數將剛一入營，便被請往中軍帳中與劉光世會晤。
帳中燈影婆娑，絲竹低回，劉光世身著大紅金甲，坐于主位之上，兩旁分列王德、酈瓊、桑仲三侯，笑意盈盈迎上來：「岳太尉，數年不見，風采更盛！聽聞你部自經略江陵以后訓練精良，如今能與我等共剿湖賊，實為大好之事。」
岳飛抱拳低頭：「不敢。奉成都行在金牌急旨，令岳某必與秦王協力圍剿楊幺，日夜不敢懈怠。」
劉光世佯作感激，拱手：「有岳太尉襄助，我等志在必勝。」
他轉身指向軍圖：「楊幺余孽據守洞庭湖數十州縣，水寨縱橫，船堅炮利。若非內湖有匪寇響應、漁民亦多倒戈，單憑我等陸軍實難為繼。」
酈瓊起身補道：「現今我軍已分兵占據湘陰、橋口、益陽、公安、南陽等處，封死湖中水路出口。還請岳將軍自潭州出兵，自東岸自南壓入洞庭，斷其糧道，以速定大局。」
岳飛凝視地圖片刻，點頭道：「可行。只是依本官看，匪軍主力應在洞庭西北角岳州、巴陵附近水域，若只封東南出口，恐有脫逃之險，須遣船堵截北岸。」
王德搖頭：「北岸多為漁戶、船民，水域雜亂，一旦強行布防反而易遭伏擊。不如先剿其南岸大寨，再誘其北撤時再設伏亦不遲。」
岳飛若有所思，卻未多言。他向來心疑劉光世，此人雖為蜀宋所封秦王，卻手段陰狠，喜弄權謀。
潭州南郊，萬軍云集。岳家軍旌旗蔽天，自湘江北岸一路鋪展至潭州郊野，五萬主力列陣如鐵城壘，鼓聲震山河。岳飛身披鎧甲，立于軍閣之上，遠望潭州城頭旌旗獵獵，心中警兆更甚——此城，不可輕取。
而劉光世已命其二十萬偽秦鑲綠旗分兵數路，自西南北三方封鎖洞庭水系要津：湘陰縣水陸要地，鎮守者為武寧侯桑仲本部。橋口鎮小北門水寨，王德率安南軍封鎖。蘆花渡酈瓊部壓境，禁絕楊幺糧道。益陽縣為洞庭湖出入口，劉光世親軍駐守。
此番部署，聲勢浩大，看似圍剿楊幺，實則坐視岳飛攻堅潭州，借刀殺人。
岳飛雖知其中陰謀，卻受金牌所令，不得不從。他暗中調遣牛皋、張憲、王貴諸將為三翼，合圍潭州，欲先破此重鎮。
然潭州非比尋常，其守將乃是大楚殿前兵馬副太尉「伏窩兕」曹寧，昔年乃九文龍史斌的少華山麾下第一人，戰斗狠辣，以伏擊突襲稱著，深得楊幺倚重。手下部曲精壯，多年征戰未嘗一敗。
曹寧得報岳家軍兵臨城下，先不迎戰，閉門固守，布下三重地道與箭樓火寨，號令：「敵不登城，兵不出營！」
然而楊幺并非庸人，聞知潭州告急，亦即刻調遣重將支援。夜幕方至，湘江之上已隱現烏帆千點，一支大楚御營精兵自巴陵日夜兼程趕至。
此軍由御營前軍都統制「夜啼鬼」黃佐統帥，號稱千里不眠，專行夜戰。
隨行將領，皆為大楚悍將名聲赫赫：馬軍副都指揮使「比子都」秦祐，原為少華山礦軍頭目，善用陷馬絕兵。步軍副都指揮使「背山熊」王成亦是少華山舊將，力大無窮，鎮守嶺南時獨斬苗寨三十余。
馬軍四驃騎：「小孟良」孟琪，文武雙全白馬銀槍，行如閃電，「勝焦贊」焦安，身披重甲，橫槍掃軍，「賽袁達」馬威，擅近戰搏殺，一人獨進百騎中，「擎鈅將」牛飛，手持大鉞，號稱一斧裂馬，為曹寧義子。
八將聯袂，兵馬合計又添一萬四千，聲勢更甚，潭州一夜之間軍容倍增，堪稱鐵桶。
岳飛帳中，張憲披風而入，急道：「報！潭州敵軍已有援軍，自巴陵來援！黃佐、秦祐、王成、孟琪等悍將皆至，號稱八將合圍，岳州諸船亦自西來！」
王貴怒道：「果不其然！劉光世令我等攻堅，自己卻按兵不動，這分明是借刀殺我！」
牛皋拔刀怒斥：「狗娘養的劉光世！姓劉的，當年在淮西在江西做的缺德事難道以為我等忘了？如今又要把咱們岳家軍當炮灰使！」
岳飛不語，只緊握拳頭。他目光如電，轉向沙盤，沉聲道：「潭州已成堅壁，今后當非十日可下……但吾等不能退。退，則無法向朝廷交代；攻，則須得奇兵破局。」
他忽又問道：「潭州之外，橋口、益陽、水路之上劉光世諸軍可有動靜？」
張憲搖頭：「皆按兵不出，只傳令緊守水路。」
岳飛冷笑：「他料我會正攻潭州，而自己收漁翁之利……傳令王貴、牛皋、張憲三部，佯攻東南門，我親率兵夜襲湘陰，以破其糧道。只要打破一環，潭州可破，楊幺可除。」
與此同時，潭州城頭，伏窩兕曹寧正夜閱軍書，夜啼鬼黃佐入帳低聲問道：「楊天王命我等固守潭州，守住兩旬即可，是否準備夜戰？」
曹寧淡道：「不急。岳飛主攻必攻東門，三日后，我親自出營，與黃兄你殺他個措手不及。岳飛雖名將，卻中了劉光世之計，我等要殺他一個大楚立威。」
他抬頭，望見夜幕沉沉，燈火照耀中，潭州城已如一座沉睡猛虎，只待覺醒時，血雨腥風將起。