正藍旗正黑旗大軍接連攻陷徐州、滕縣，意欲進一步南下掃蕩江淮。為出其不意，他決定率精銳騎兵三千，抄近道直取淮陰，謀奪淮水要地。完顏宗望臨行前對麾下諸將說道：「徐州既破，淮南震動。若我軍以迅雷不及掩耳之勢取下淮陰，南朝守軍再無險可倚，江南之地唾手可得。」諸將齊聲稱是。
完顏宗望精選部中驍勇善戰(zhàn)之騎兵三千，輕裝簡從，避開主要道路，沿小徑急行，晝夜兼程。他親自統(tǒng)領(lǐng)，馬不停蹄，每日僅止步數(shù)刻用膳飲水，再行軍百里。所過之地，完顏宗望嚴令士卒不得擾民，唯取城池糧草以充軍用。兵鋒所至，宋地鄉(xiāng)邑聞風喪膽，百姓扶老攜幼，紛紛南逃。
至三月廿五，金軍抵達泗水河畔。完顏宗望見泗水冰融，水勢漸漲，料想宋軍未曾防備，當即命將士架設(shè)浮橋。金軍兵行如風，不到一日便已渡過泗水，繼續(xù)南行。沿途數(shù)小城寨不戰(zhàn)而降，守軍望見金軍旌旗便棄甲而逃。
三月廿八，完顏宗望率軍抵淮陰北境，放眼望去，城郭雖不高大，卻臨淮而建，水陸要沖，形勢險要。宗望駐馬高處，環(huán)顧形勢，心中甚為滿意。他對副將蒲速列薩哈道：「淮陰乃江淮門戶，南宋軍倘若不能守此，淮南無險可據(jù)。汝速選千騎截斷其南路余援，其余兵馬隨我強攻。」
是夜，金軍逼近城池，宋軍探得消息，急忙點燃烽火向揚州方向求援。完顏宗望見城上火光沖天，笑道：「火雖旺，然救兵已不及矣。明日一戰(zhàn)，破之可也。」
次日拂曉，金軍兵分兩路，主力直逼城墻，副軍繞道截斷援兵來路。完顏宗望親率先鋒，擂鼓震天，命投石車轟擊城頭，又以鐵騎沖擊城門。淮陰守將劉瑾督兵死守，亂箭齊發(fā)，殺傷金兵數(shù)十，但宗望不以為意，麾下士卒奮勇無畏，金軍云梯漸攀至城頭。
日上三竿，戰(zhàn)局已見分曉。金軍攻勢如潮，淮陰守軍漸露疲態(tài)。完顏宗望見時機已到，拔劍高呼：「全軍進擊，破城者封萬戶！」將士聞令，士氣更盛，不到正午，金軍已攻入城中，劉瑾與數(shù)百死士力戰(zhàn)而亡，淮陰城遂告陷落。
完顏宗望駐馬城樓，俯視城內(nèi)火光沖天，嘆道：「宋軍雖有忠臣勇士，然氣數(shù)已盡，江淮之地，終歸我金國矣。」他隨即命令大軍稍作整頓，以淮陰為據(jù)點，準備進一步南下，攻取揚州。
金軍分兵南下，耶律馬五率數(shù)百精騎奔襲淮陽軍，意在震懾江淮守軍。其軍雖少，卻皆為悍勇之士，晝夜兼程，聲勢駭人。至淮陽城外，耶律馬五令麾下輕騎繞城四散掠地，軍鼓雷動，虛張聲勢，以恐守軍。
淮陽守將統(tǒng)制王師心、扈成麾下兵馬雖號稱萬人，然皆臨時征募之新兵，久無戰(zhàn)陣經(jīng)驗，見敵軍迅捷兇猛，早已心生怯意。王師心登城眺望，見金軍旌旗漫天，雖僅數(shù)百騎，行止之間卻如千軍萬馬，仿佛漫野盡為敵騎所覆，不由心驚膽寒。扈成在旁勸說道：「金賊銳氣正盛，當堅守以待援兵，莫自亂陣腳。」
王師心搖頭嘆道：「援兵未至，我軍若被圍，城中百姓將與城池同毀。退守淮南，或許還有一線生機。」扈成無奈，只得隨王師心率軍出城南逃。其所部人馬倉皇棄城，輜重器械遺棄遍地，金軍趁勢入城，淮陽軍遂告失守。
消息傳至壽春，淮西制置使劉光世大怒，斥王師心、扈成無能，親率所部三萬兵馬東出迎敵。淮南士人聞劉光世出征，皆謂此名將必可挽回敗局，然軍中士卒多為剛征募之散兵，無心戀戰(zhàn)，聞金軍兇猛，未戰(zhàn)先懼。
四月初五，劉光世大軍行至淮河北岸，尚未與金軍接戰(zhàn)，部下忽聞敵軍前鋒逼近，謠言四起，軍中士卒頓時大亂。劉光世見士卒潰亂，大聲喝止，卻無人聽從。未幾，部下將士四散奔逃，將領(lǐng)各自逃命，三萬大軍竟至未交鋒而潰散。
耶律馬五聞訊，輕騎掩襲劉光世后隊，斬殺千余人，淮北遂無可守之地。劉光世狼狽退守淮西，揚州百姓聞之惶恐不安，金軍勢如破竹，直逼江淮門戶。
與此同時金兵完顏宗弼部抵楚州城下，金軍列陣城外，旌旗蔽日，戰(zhàn)鼓震天，聲勢駭人。楚州守臣直秘閣朱琳見兵威難擋，城中士氣低落，倉卒議事，與僚屬商議應(yīng)對。淮南東路轉(zhuǎn)運使祖書林慷慨陳詞：「楚州為江淮屏障，一旦失守，江南無險可守。我愿率軍民誓死抵抗！」朱琳卻面露難色，嘆道：「敵勢如潮，孤城難御，守之則民遭涂炭，降之或許可免一時兵禍。」
祖書林聞言，怒道：「君無忠心，臣何以守！若爾甘心迎敵，我自去矣！」言畢拂袖而去，連夜逃往東海縣方向投奔舟山軍。朱琳則秘遣使者至金軍營中呈降書，納款請降。完顏宗弼大喜，令傳諭朱琳開城迎接，免除屠戮。
三月廿九日，朱琳親至西北門外跪迎金軍，將城池拱手相獻。金軍大隊入城，占據(jù)城中要地，隨即縱軍搜刮民財，擄掠百姓，楚州城內(nèi)一片哀鴻。朱琳又開東門，告知城中百姓：「金人不欲多造殺孽，若欲避禍者，可從此門離城自便。」百姓聞言，多扶老攜幼向東門而去，欲經(jīng)寶應(yīng)縣逃往揚州，冀圖渡江南下以避戰(zhàn)禍。
未料金軍早布重兵于東門之外，見民眾出逃，悉數(shù)攔截押回城中。百姓驚恐，號哭遍野，然金軍刀槍相逼，敢怒不敢言。完顏宗弼見楚州已定，遂于城中張榜安民，命朱琳協(xié)助征集糧草，為金軍后續(xù)南下作準備。
是時，金軍已窺視鹽城及沿海之地，命偏師出楚州，沿淮海道南下，次日破鹽城，盡遷城中居民及沿海各地百姓內(nèi)地，設(shè)「界墻」阻斷沿海交通，禁舟楫往來。自此，鹽場廢絕，海貿(mào)斷絕，沿海民生困頓。
完顏宗弼大營中得報，笑道：「江淮之地，屏障已失，江南君臣惶惶不可終日，我大金霸業(yè)可成矣！」遂命部將分兵屯駐楚州及沿海要地，整軍待發(fā)，以圖更大之功。