富平兵敗，宋軍狼狽奔回邠州。沿途潰卒哀嚎不斷，軍心惶惶。待各軍將校入城，張浚即召劉錫、吳玠、孫渥、曲端等人至帥府議事。
堂上燈火如豆，映照出張浚鐵青的臉色。他身披烏紗儒袍，腰間懸佩寶劍，滿面憤怒，目光掃視堂下眾將，厲聲喝道：「誤國大事，誰領罪過？」
諸將低頭不語，片刻后，孫渥低聲道：「富平之敗，環慶兵先走，軍心因此動搖。」
張浚一拍案幾，怒道：「環慶兵何人主將？」
趙哲立于眾將之中，面色慘白，張浚目光如電，直指其人：「趙哲！你臨陣擅離所部，致使諸軍皆潰，可知罪？」
趙哲昂首抗辯：「某戎馬半生，盡忠王室！縱有失誤，當由圣上處置，樞密何得擅斬大帥！」
張浚冷笑：「朝廷用你為一方經略，指望你守疆御敵，然你貪生畏死，棄軍先逃，累及全軍大敗，罪莫大焉！」
言罷，喝令左右：「來人！取骨朵擊其口！」
親兵提轄官聞令，手持銅骨朵，奮力砸向趙哲口中，只聽「咔嚓」一聲，趙哲滿口牙齒盡碎，鮮血涌流，痛苦地倒在地上，已不能言語。
張浚再令：「推趙哲出門，斬于堠下，以儆效尤！」
兩名刀斧手將趙哲拖出堂外，頃刻間，人頭落地，血濺塵埃。堂內眾將見狀，皆面色慘然，無人敢言。
隨即，張浚又命人貼出黃榜，遍告諸軍，言：「此次大敗，諸將各有罪責，念爾等尚有可用之處，姑且不究，若再有臨陣脫逃者，必斬不赦！」
然而，軍中將士見環慶主帥已被殺，軍心益發惶恐，士氣更為低落。吳玠暗自嘆息，知西軍敗勢已不可逆。
張浚五路兵馬皆破，歸罪于趙哲，命諸將各歸本路。及至方脫口，諸軍紛紛啟程，轉眼間邠州軍營已然空落。張浚既斬趙哲，又以陜西轉運判官孫恂為環慶經略使，令其整頓殘兵，重建軍紀。
然環慶諸將對此不滿，私下議論道：「我軍戰至最后，血戰不退，為何獨趙公被誅？天下哪有如此理？」
參議軍事劉子羽聞此言，暗思：「環慶兵士向以悍勇著稱，若不立威，恐有異心。」遂暗示孫恂：「環慶軍久居邊地，慣于驕縱。今趙哲既死，其部眾必有不服者，若不嚴懲，恐生禍亂。」
孫恂點頭稱是，隨即下令，以「敗軍之罪」，擒拿趙哲舊部統領官張忠、喬澤。二人聞訊大驚，急召部下欲求援，然環慶軍心惶惶，無人敢應。孫恂命刀斧手當庭處決，頃刻間，二人身首異處，血染軍門。
統制官慕容洧與諸將見狀，震怒不已，齊集帳前，上書申訴：「張忠、喬澤皆我環慶軍忠勇之士，生死不懼，臨陣不退，豈可無端誅殺？請經略使明察！」
孫恂見眾將齊列庭下，冷笑一聲，厲聲喝道：「爾等頭顱可還穩當？」
諸將聞言，頓時駭然，面面相覷，唯恐再有殺戮，紛紛低頭退卻。環慶軍遂一夕之間盡失斗志，人人自危，不復昔日之勇。
張浚見金軍銳氣正盛，急向西南退保秦州（天水），再南撤興州（漢中略陽）。一路上，各路將領皆因敗軍之罪惴惴不安，唯恐張浚再興大獄，斬殺將領以泄憤。
不數日，慶陽方面突聞噩耗——趙哲舊部大將慕容洧、慕容洮兄弟二人擁兵萬人，倒戈反叛，投降西夏，起兵攻打環州！環慶軍本就士氣低迷，驟遭此變，軍中震恐，人心浮動。
張浚得報，勃然大怒，拍案罵道：「叛國野奴！趙哲當初臨陣脫逃，該誅九族，偏我仁慈，姑息養奸，竟令此二賊今日作亂！」說罷，厲聲道：「來人，立刻傳令劉錫，火速發兵，解救環州！」
劉錫得命，即刻點起涇原、熙河兵馬，急行軍救援環州。而張浚亦知慶陽一亂，陜西、巴蜀皆不安穩，遂下令涇原統制張中孚兄弟、經略司干辦趙彬嚴守渭州（平涼），不得有失。
然此時金軍尚在秦州一帶窺伺，西夏又暗中支持慕容洧兄弟，環慶之地風雨飄搖，宋軍局勢益發艱難。
劉錫率軍疾行至環州石昌鎮，遠遠望見塵煙滾滾，環州城下旌旗蔽日，慕容洮仍在圍攻城池，戰鼓隆隆不絕。而在官道之上，慕容洧已列陣五千，嚴陣以待。
劉錫勒馬駐步，目光如炬，環視敵軍，見慕容洧身披黑甲，坐下戰馬昂首噴鼻，目中滿是挑釁之意。他拍馬上前，立于大纛旗下，持戟高指，大聲喝道：
「叛奴慕容洧，汝身受宋恩，不思報國，反倒引外敵作亂！今日捉住你，綁往行在，聽官家發落！」
慕容洧聞言，勃然大怒，厲聲喝道：「匹夫休逞口舌之能！你若真有本事，與我大戰三百合，若你能勝，我自己去行在受縛！」
劉錫聞言，哈哈一笑：「要戰便戰，何須多言！」拍馬直沖陣前，舞戟便刺。慕容洧大吼一聲，舉刀迎上。兩騎交錯，金鐵相交，戰馬騰躍嘶鳴，揚起漫天塵埃。
兩人盤旋廝殺，轉瞬已過三十合。劉錫越戰越勇，慕容洧卻漸覺手臂酸麻，招架不住，心知不敵，咬牙一扯韁繩，撥馬便走。
劉錫豈肯放過，緊追不舍，喝道：「賊子言而無信，哪里逃！」他將長槍掛于鞍旁，取弓搭箭，蓄勢而發。弓弦響處，利箭破空而去，「噗」地一聲，正中慕容洧后肩！
慕容洧悶哼一聲，險些落馬，拖著戰刀伏鞍疾逃。此時，偏將南宮保、端木開見主將危急，揮兵殺來，擋住劉錫去路。劉錫正待迎戰，身后許清、賀輝挺兵沖至，各自攔住敵將。
許清，綽號「夜叉」，手中斬馬刀寒光四溢，招招狠辣，刀風呼嘯，逼得南宮保連連倒退。賀輝，人稱「惡鬼」，渾鐵棍橫掃如風，將端木開逼得左支右絀。
四人大戰五十余合，許清逞勇，斬馬刀疾落，直取南宮保頸項，霎時間，鮮血四濺，首級滾落馬下。賀輝趁勢發難，棍風破空，正中端木開頂門，打得腦漿迸裂，尸身翻落戰馬。
劉錫見部將得勝，精神大振，揮軍掩殺。兩軍短兵相接，互射一回，隨即各以刀槍短兵交戰，殺聲震天，血濺塵埃。
這一戰，廝殺半個時辰，反軍終不敵劉錫精銳，被殺得尸橫遍野。慕容洧見大勢已去，只得率殘軍敗走，疾奔馬嶺水。
劉錫催馬緊追，然至水邊，見對岸煙火沖天，木橋已被烈焰吞噬，河中不時有落水士卒掙扎哀嚎，或被激流卷走，或被弓弩射殺，慘不忍睹。
他勒馬于河岸，握拳咬牙，怒道：「賊子狡猾，竟燒橋斷我軍路！」他急令軍士尋船搭浮橋，然慕容洧早有防備，沿岸布滿射手，箭雨如飛，宋軍數次試渡，皆傷亡慘重。
劉錫眉頭緊鎖，知強攻無益，只得暫且按兵，召集諸將議策，誓要取慕容洧首級，以正軍法！
慕容洧帶傷歸寨，坐于帳中，令軍士為其敷藥裹傷，面色陰沉不語。帳中燃著昏黃的油燈，慕容洮見兄長愁眉不展，試探道：「大哥可是憂慮劉錫？」
慕容洧嘆道：「劉錫勇謀兼備，若讓他搭橋渡河，吾等難有勝算。今日一戰，我軍折損三千，若再戰不過數日，恐怕環州守不住。」
慕容洮沉思片刻，目光閃動，低聲道：「大哥，強攻之策行不通，不如施用奇計。」
慕容洧側目道：「哦？賢弟有何妙策？」
慕容洮冷笑一聲，俯身附耳低語：「劉錫今日大勝，必定乘勝進逼，環州旦夕可下。但他主力遠在此地，渭州空虛。何不將此消息悄然傳給金人，使他們攻打渭州？如此一來，劉錫定會聞訊退兵救援，我等便趁其半渡而擊之，此乃釜底抽薪之計！」
慕容洧聞言，拍案大笑：「好計！我等正面與劉錫交鋒，勝算渺茫，不如借刀殺人，讓金人替我們牽制劉錫。待其奔襲回救，我軍再尾隨掩殺，教他首尾難顧！」
說罷，慕容洧立刻命心腹悄然出寨，取小道北行，直奔金軍大營而去。
夜色如墨，馬蹄聲急，密使披蓑戴笠，沿著山間小道疾行。兩日后，抵達金軍駐地。他假作降人，求見金軍主帥蒲察世杰，獻上軍情：「大將軍，劉錫主力正在環州攻打叛軍，渭州兵力空虛，若大軍趁虛而入，必可輕取。」
蒲察世杰本有意攻宋，此刻聞訊大喜，忙召諸將商議：「劉錫屢敗金兵，此人機詐無雙，若能一戰殲之，陜地可定。」
于是，當夜金軍便開始整備兵馬，悄然南下，直撲渭州。
而與此同時，慕容洧、慕容洮也在環州城外密切關注劉錫動向，等待著時機到來。